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Entreprises constituées au Québec

Si votre entreprise est constituée au Québec en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, de la Loi sur les compagnies ou de la Loi sur les coopératives, vous pouvez faire l’objet d’une fusion selon des modalités précises.

Personne morale à but lucratif (société par actions)


Deux types de fusions sont prévus par la Loi sur les sociétés par actions, soit la fusion ordinaire et la fusion simplifiée.

Si votre société par actions fusionne, vous devez demander des statuts de fusion au Registraire des entreprises et lui transmettre les documents requis. Une nouvelle entreprise résultant d’une fusion peut conserver le nom de l’une ou l’autre société ou adopter un nouveau nom.

Étant donné les implications légales de telles transformations, il est recommandé de consulter un conseiller juridique.
 

Fusion simplifiée

Une fusion simplifiée est possible

  • entre des sociétés dont les actions émises sont détenues en totalité soit par un unique actionnaire soit par une ou plusieurs sociétés;
  • entre une société mère et au moins une de ses filiales.

Vous n’avez pas à rédiger de convention de fusion ni à obtenir l’approbation des actionnaires. Une simple résolution du conseil d’administration de chacune des sociétés par actions concernées suffit dans ce cas. Cette résolution doit autoriser un administrateur ou un dirigeant de chacun des conseils d’administration à signer les statuts de fusion.
 

Fusion ordinaire 

Une fusion ordinaire est possible entre au moins deux sociétés par actions.

Vous devez rédiger une convention de fusion qui respecte les dispositions prévues par la Loi et qui doit être approuvée par une résolution spéciale distincte adoptée par les actionnaires de chacune des sociétés fusionnantes. Cette résolution doit autoriser un administrateur ou un dirigeant de la société fusionnante à signer les statuts de fusion.
 

Personne morale sans but lucratif


La Loi sur les compagnies partie III permet à deux personnes morales sans but lucratif de fusionner. Cependant, vous ne pouvez pas vous prévaloir des règles de fusion simplifiée.

Les personnes morales sans but lucratif qui fusionnent doivent soumettre au Registraire des entreprises une requête conjointe et demander des lettres patentes confirmant l’acte d’accord qu’elles auront préparé et soumis à l’approbation d’au moins les deux tiers des membres présents à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin. Cette requête doit être accompagnée d’une déclaration sous serment et de l’acte d’accord certifié par le secrétaire de chacune des personnes morales.
 

Coopérative


Des coopératives poursuivant le même objectif ou un objectif connexe peuvent fusionner. Les articles se rapportant à la fusion se trouvent au chapitre XXI de la Loi sur les coopératives.

Après avoir approuvé les statuts de fusion, le ministère de l'Économie et de l’Innovation en envoie une copie au Registraire, qui procède alors à la radiation des composantes de la fusion.

Le Registraire procède à l’immatriculation de la coopérative issue de la fusion et lui attribue un numéro d’entreprise du Québec (NEQ). 
 

Fusion avec une société régie par la Loi sur les sociétés par actions

Une coopérative et une société régie par la Loi sur les sociétés par actions et dont toutes les actions sont détenues par la coopérative peuvent fusionner si elles satisfont aux conditions prévues à la section IV du chapitre XXI du titre I de la Loi sur les coopératives.

Le Registraire procédera à la radiation d’office de l’ancienne immatriculation de la société par actions, si cela est nécessaire.
 

Fusion avec une personne morale régie par la partie III de la Loi sur les compagnies

Une coopérative et une personne morale régie par la partie III de la Loi sur les compagnies peuvent fusionner en une coopérative si elles poursuivent un objet similaire ou connexe.

Les articles de loi ayant trait à une telle fusion se trouvent à la section V du chapitre XXI du titre I de la Loi sur les coopératives.

Si vous désirez modifier l’acte constitutif de la personne morale régie par la partie III de la Loi sur les compagnies, vous devez demander des lettres patentes supplémentaires.
 

Fusion ordinaire

Les membres de chacune des coopératives fusionnantes doivent, au cours d’une assemblée extraordinaire, adopter un règlement afin d’approuver la convention de fusion et d’autoriser un administrateur à signer les statuts de fusion. Ils doivent également adopter les règlements de la coopérative issue de la fusion.

Les articles se rapportant à la fusion ordinaire se trouvent à la section II du chapitre XXI du titre I de la Loi sur les coopératives.

Afin de légaliser la fusion, vous devez acheminer les formulaires requis à la Direction des coopératives du Ministère.
 

Fusion par absorption

Une coopérative peut absorber une ou plusieurs autres coopératives si chacune d’entre elles poursuit le même objectif ou un objectif connexe.

La fusion par absorption est possible si le nombre de membres de chaque coopérative à absorber ou son chiffre d’affaires au dernier exercice financier n’excède pas 25 % du nombre de membres ou du chiffre d’affaires au dernier exercice financier, selon le cas, de la coopérative absorbante.

Les règles de la fusion par absorption se trouvent à la section III du chapitre XXI du titre I de la Loi sur les coopératives.

Afin de légaliser la fusion, vous devez acheminer les formulaires requis à la Direction des coopératives du Ministère.



Complément d’information

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