Entreprises constituées au Québec

Si votre entreprise est constituée au Québec en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, de la Loi sur les compagnies ou de la Loi sur les coopératives, vous pouvez faire l’objet d’une fusion selon des modalités précises.

• Personne morale à but lucratif (société par actions)
• Personne morale sans but lucratif
• Coopérative 
   

Personne morale à but lucratif (société par actions)

Si votre société par actions fusionne, vous devez demander des statuts de fusion au Registraire des entreprises et lui transmettre les documents requis. Une nouvelle entreprise résultant d’une fusion peut conserver le nom de l’une ou l’autre société ou adopter un nouveau nom.

Étant donné les implications légales d’une telle transformation, il est recommandé de consulter un conseiller juridique.

Deux types de fusions sont prévus par la Loi sur les sociétés par actions, soit la fusion ordinaire et la fusion simplifiée.
 

Fusion ordinaire

Une fusion ordinaire est possible entre au moins deux sociétés par actions et elle implique l’attribution d’un nouveau numéro d'entreprise du Québec (NEQ) à l’entreprise naissante.

Lors de ce type de fusion, vous devez rédiger une convention de fusion, qui respecte les dispositions prévues par la Loi et qui doit être approuvée par une résolution spéciale distincte adoptée par les actionnaires de chacune des sociétés fusionnantes. Cette résolution doit autoriser un administrateur ou un dirigeant de la société fusionnante à signer les statuts de fusion.
 

Fusion simplifiée

Une fusion simplifiée est possible

• entre des sociétés dont les actions émises sont détenues en totalité soit par un unique actionnaire, soit par ce dernier et une ou plusieurs de ces sociétés;
• entre une société mère et au moins une de ses filiales.

Le numéro d’entreprise du Québec (NEQ) de la société mère ou de celle dont les actions ne sont pas toutes annulées sera conservé.

Pour ce type de fusion, vous n’avez pas à rédiger de convention de fusion ni à obtenir l’approbation des actionnaires. Une simple résolution du conseil d’administration de chacune des sociétés par actions concernées suffit. Cette résolution doit autoriser un administrateur ou un dirigeant de chacun des conseils d’administration à signer les statuts de fusion.
  

Personne morale sans but lucratif

La partie III de la Loi sur les compagnies permet à deux personnes morales sans but lucratif de fusionner. Cependant, elles ne peuvent pas se prévaloir des règles de fusion simplifiée.

Les personnes morales sans but lucratif qui fusionnent doivent soumettre au Registraire des entreprises une requête conjointe et demander des lettres patentes confirmant l’acte d’accord qu’elles auront préparé et soumis à l’approbation d’au moins les deux tiers des membres présents à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin. Cette requête doit être accompagnée d’une déclaration sous serment et de l’acte d’accord certifié par le secrétaire de chacune des personnes morales.
 

Coopérative

Des coopératives ou des fédérations de coopératives poursuivant un objet similaire ou connexe peuvent fusionner. Deux types de fusion sont alors possibles, soit la fusion ordinaire et la fusion par absorption.

Une coopérative peut également fusionner avec une société régie par la Loi sur les sociétés par actions ou avec une personne morale régie par la partie III de la Loi sur les compagnies.

Les articles de loi se rapportant à ces fusions se trouvent au chapitre XXI de la Loi sur les coopératives.
 

Fusion ordinaire

Ce type de fusion implique seulement des coopératives ou des fédérations de coopératives. Les membres de chacune d’elles doivent, au cours d’une assemblée extraordinaire, adopter un règlement afin d’approuver la convention de fusion et d’autoriser un administrateur à signer une requête de fusion. Ils doivent également adopter les règlements de la coopérative ou de la fédération issue de la fusion.

Les articles se rapportant à la fusion ordinaire se trouvent à la section II du chapitre XXI du titre I de la Loi sur les coopératives.

Afin de légaliser une telle fusion, vous devez acheminer les formulaires requis et les droits prescrits par la poste à la Direction de l’entrepreneuriat collectif du ministère de l’Économie et de l’Innovation.
 

Fusion par absorption

Une coopérative ou une fédération de coopérative peut absorber une ou plusieurs coopératives ou fédérations si chacune d’entre elles poursuit un objet similaire ou connexe et si, pour chaque coopérative ou fédération à absorber, le nombre des membres ou son chiffre d’affaires au dernier exercice financier n’excède pas 25 % des mêmes éléments de la coopérative absorbante.

Les administrateurs approuvent la convention de fusion de la coopérative ou de la fédération absorbante et autorisent l’un d’eux à signer la requête de fusion. En ce qui concerne les coopératives ou les fédérations absorbées, les membres doivent, à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin, adopter un règlement approuvant la convention et autorisant un administrateur à signer la requête.

Les règles de la fusion par absorption se trouvent à la section III du chapitre XXI du titre I de la Loi sur les coopératives.

Afin de légaliser une telle fusion, vous devez acheminer les formulaires requis et les droits prescrits par la poste à la Direction de l’entrepreneuriat collectif du ministère de l’Économie et de l’Innovation.
 

Fusion avec une société régie par la Loi sur les sociétés par actions

Dans ce type de fusion, une coopérative et une société régie par la Loi sur les sociétés par actions et dont toutes les actions sont détenues par la coopérative peuvent fusionner si les deux parties satisfont aux conditions prévues à la section IV du chapitre XXI du titre I de la Loi sur les coopératives.

Afin de légaliser une telle fusion, vous devez acheminer les formulaires requis et les droits prescrits par la poste à la Direction de l’entrepreneuriat collectif du ministère de l’Économie et de l’Innovation.
 

Fusion entre une coopérative et une personne morale régie par la partie III de la Loi sur les compagnies

Une coopérative et une personne morale régie par la partie III de la Loi sur les compagnies, si elles poursuivent un objet similaire ou connexe, peuvent fusionner en une coopérative. Tant du côté de la coopérative que de la personne morale, un règlement approuvant la convention et autorisant un administrateur à signer la requête est adopté en assemblée extraordinaire.

Les articles se rapportant à la fusion par absorption se trouvent à la section V du chapitre XXI du titre I de la Loi sur les coopératives.

Afin de légaliser une telle fusion, vous devez acheminer les formulaires requis et les droits prescrits par la poste à la Direction de l’entrepreneuriat collectif du ministère de l’Économie et de l’Innovation.